[收购]信立泰：关于全资子公司收购深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司股权暨增资的公告

2015-12-06 21:25 | 来源: | 浏览 ：次

[收购]信立泰：关于全资子公司收购深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司股权暨增资的公告

时间：2015年11月25日 16:02:18 中财网

证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2015-031



深圳信立泰药业股份有限公司

关于全资子公司收购深圳市科奕顿生物医疗科技

有限公司股权暨增资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、交易概述

（一）基本情况

1、2015年11月24日，深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（以下简称“信立泰医疗工程”

或“受让方”）与自然人股东陈奕龙、居学成签订相关协议，拟以自有资金受让
该两位自然人股东持有的深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司（以下简称“科奕
顿”）60%股权，收购金额为人民币壹仟伍佰萬圆整（￥15,000,000）。受让完
成后，信立泰医疗工程将持有科奕顿60%股权。


在对科奕顿的收购完成后，信立泰医疗工程拟以自有资金分批次对科奕顿进
行增资。在获取科奕顿60%股权以后，信立泰医疗工程拟以现金一次性（或分批
次）进行第一次增资，增资金额为人民币壹仟贰佰萬圆整（￥12,000,000），增
资完成后，信立泰医疗工程将持有72.97%股权。在协议设定的目标达成后，信
立泰医疗工程有权进行第二次增资。




（二）所必需的审批程序

本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会、
股东大会审议批准。



公司授权信立泰医疗工程总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行
协议的相关事宜。




（三）资金来源：信立泰医疗工程自有资金。




二、收购事项

（一）交易对方的基本情况

1、陈奕龙、居学成（以下统称“自然人股东”）

（1） 陈奕龙


身份证号码：460004197901******

住所：广东省深圳市



（2） 居学成


身份证号码：310222197007******

住所：广东省深圳市



2、上述自然人股东与公司及公司前十名股东不存在关联关系，最近一个会
计年度未与公司发生过交易。




3、上述自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。




4、履约能力分析

经查询，标的权属清晰，自然人股东具备履约能力。




（二）交易标的基本情况

1、交易标的为自然人股东持有的科奕顿60%股权，标的公司所在地为广东
省深圳市。



该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。


本次交易不涉及债权债务转移。




2、标的公司概况

（1） 企业名称：深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司
（2） 法定代表人：陈奕龙
（3） 注册资本：人民币120万元
（4） 实收资本：人民币120万元
（5） 注册号码：440301111674900
（6） 成立时间：2014年11月17日
（7） 主营业务：


一般经营项目：货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；

许可经营项目：一类、二类、三类医疗器械的技术开发、生产和销售。


（8） 注册地：深圳市龙华新区观澜街道观光路1301-1号银星科技大厦C
区806
（9） 股东及各自持股比例：陈奕龙持股95%，居学成持股5%。

（10） 标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计）


项目

2014年12月31日（元）

2015年9月30日（元）

总资产

432831.63

375016.73

负债合计

29428.75

156373.03

所有者权益

403402.88

218643.70

项目

2014年度（元）

2015年1-9月（元）

营业收入

0.00

0.00

营业成本

0.00

0.00

利润总额

-96597.12

-884759.18

净利润

-96597.12

--884759.18

经营活动产生的现金流量净额

385810.00

258268.10






（三）交易协议的主要内容

1、交易标的：自然人股东持有的科奕顿60%股权。




股东名称

出让前

持股比例

出让后

持股比例

陈奕龙

95%

38%

居学成

5%

2%

深圳市信立泰生物医疗工程有限公司

0

60%





2、交易价格：人民币壹仟伍佰萬圆整（￥15,000,000.00）。




3、付款方式：根据协议履行进展情况分三期进行付款。




4、违约责任：

（1） 如一方未根据本协议，包括但不限于协议项下的任何陈述与保证、承
诺，充分适当地履行其义务，其应赔偿守约方因其违反协议而遭受的损失。

（2） 协议项下交易目的不能实现的，按合同规定进行有关处理。





5、协议自各方签字、盖章且取得有关当事人公司权力机关批准之日起生效。




三、向科奕顿增资

（一）标的公司基本情况如上。


前述自然人股东承诺放弃实缴出资比例优先认缴科奕顿新增注册资本的权
利。


至科奕顿在研产品左心耳封堵器及延时型腔静脉滤器首次人体实验（FIM）
结束之前，科奕顿估值保持不变。至协议设定的目标达成后，相应变更估值。




（二）增资基本情况


信立泰医疗工程拟以自有资金分批次对科奕顿进行增资。


在获取科奕顿60%股权以后，信立泰医疗工程拟以现金一次性（或分批次）
进行第一次增资，增资金额为人民币壹仟贰佰萬圆整（￥12,000,000.00）。本次
增资前，信立泰医疗工程持有科奕顿60%股权；增资完成后，信立泰医疗工程将
持有科奕顿72.97%股权。


在协议设定的目标达成后，信立泰医疗工程有权进行第二次增资。




（三）增资协议的主要内容

1、第一次增资

信立泰医疗工程获取科奕顿60%股权后，即以现金一次性（或分批）增资人
民币壹仟贰佰萬圆整（￥12,000,000.00）。增资完成后，信立泰医疗工程将持有
科奕顿72.97%股权。




2、第二次增资

（1） 科奕顿在研产品左心耳封堵器及延时型腔静脉滤器首次人体实验
（FIM）全部成功，且满足合同规定的相关条件，信立泰医疗工程有权按约定估
值以现金进行增资，若信立泰医疗工程不增资，科奕顿可由第三方增资。

（2） 科奕顿在研产品左心耳封堵器及延时型腔静脉滤器首次人体实验
（FIM）未全部成功，该公司估值将按合同有关规定进行调整，信立泰医疗工程
仍有增资优先权。若信立泰医疗工程不增资，科奕顿可由第三方增资。





3、其他约定

（1） 原股东1、原股东2承诺放弃依实缴出资比例优先认缴科奕顿新增注册
资本的权利。

（2） 协议自各方签字、盖章且取得有关当事人公司权力机关批准之日起生
效。

（3） 协议未作安排事项，依照或参考各方业已签订之《股权并购框架协议》
及《股权转让协议》（科奕顿为目标公司）执行。






四、涉及收购资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交
易或同业竞争，不涉及募集说明书所列示的项目。本次收购事项不存在公司股权
转让或高层人事变动计划等其他安排。




五、交易暨增资的目的及对公司的影响

（一）交易目的

1、医疗器械市场前景

改革开放以来，中国医疗器械产业的发展令世界瞩目，销售总规模从2001
年的179亿元，到2014年预计的2556亿元，增长约14.28倍，成为仅次于美国
的全球第二大医疗器械市场。


全国医疗机构数目稳步增长，而且这种趋势的具有一定稳定性，未来几年将
带来大量的医疗基础设施投入，医疗器械和器具作为基础设施的一部分，必然会
受益于整个行业扩容所带来的利好，医疗器械的生产企业也将显著受益。


针对医疗器械行业发展状况，我们预测未来发展前景如下：行业发展仍将保
持较高的增长幅度；市场集中度不断提高；国产医疗设备将占据更高的市场比例
等。


医疗器械作为我司产品布局的重要一环，有必要提前规划实施，完善高端产
品线。


2、交易涉及产品

本次交易涉及两个产品，一个是房颤领域产品左心耳封堵器，一个是抗静脉
血栓领域产品腔静脉过滤器，均处于在研阶段。


2.1左心耳封堵器

通过在左心耳植入封堵器，隔绝封闭左心耳，阻止左心耳容积和结构等的变
化，降低血栓风险。目前国外上市的左心耳封堵器仅有波士顿科学的
WATCHMAN和圣犹达医疗的ACP，国内仅波士顿科学的WATCHMAN上市。

此外，国内在研的产品有先健科技的LAmbre、上海形状记忆材料有限公司的
Lefort，该领域竞争相对较小，具有很好的前景。



科奕顿的左心耳封堵器在技术上有了较大的改进，使用的输送鞘尺寸较细，
封堵器的耐疲劳性较好，适合永久植入患者体内，可重复定位，减少在植入患者
体内过程中对患者血管的损伤，有效降低器械相关的血栓风险，具有非常独特的
竞争优势。


2.2腔静脉过滤器

腔静脉过滤器（VCF）发展到今天，经历了第一代永久性VCF和第二代VCF。

第一代VCF是永久性VCF，滤器一经置入就不能调整位置，也不能取出。永久
性VCF长期安放所带来的安全性问题已引起关注。第二代VCF是可回收型VCF。

如患者度过危险期、病情稳定则可予以回收，从而避免了长期留置所带来的一系
列并发症。目前市场上的可回收腔静脉滤器置入后可被血管内皮细胞爬附，发生
内皮化，这一过程在7-10天内基本完成，因而可回收型滤器需在14天内取出。

但是在许多情况下，，患者在14天内未度过深静脉血栓的危险期。需要在将VCF
放置在血管内延长至2-3个月，达到中远期预防肺动脉栓塞的效果。可以放置在
血管内2-3个月可回收的VCF是尚未被满足的临床需求。


科奕顿VCF属于第三代延时性可回收腔静脉滤器(DELAY)，其在结构上减
少器械与血管内壁的接触面积，避免传统器械产品较大的面接触，有利于器械在
血管内的长期放置，并在2-3个月后取出，这扩大了腔静脉滤器的适应症和降低
长期放置带来的一系列并发症，拓宽腔静脉滤器的使用人群。


3、交易对我公司意义

科奕顿的左心耳封堵器和延时性腔静脉过滤器均为心血管介入器械，与我司
心脏支架系列品种形成很好的补充，完善我司心血管领域产品线，提升我司在心
血管领域综合解决方案的地位。


科奕顿将成为信立泰旗下镍钛合金医疗器械产品的研发平台，在结构性心脏
病、神经介入、血管外科等领域有广泛应用，与我公司现有的钴铬合金研发平台
形成互补优势。


（二）影响

收购金额为￥15,000,000元，占公司2014年度经审计总资产的0.32%，占
2015年三季报期末账面货币资金的3.39%；第一次增资金额为￥120,000,000元，
占公司2014年度经审计总资产的0.26%，占2015年三季报期末账面货币资金的


2.71%，收购以及增资事项不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生
产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果的不存在不利影响。


收购完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，执行统一的会计核算制度。




六、风险提示

根据普遍的行业特点，医疗器械产品上市存在不确定性，研发周期受若干因
素影响，无法确定上市时间，是公司针对中长期发展的投资，具有回报周期较长
的风险。




敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




七、备查文件

1、相关协议。


2、中国证监会和深交所要求的其它文件。




特此公告



深圳信立泰药业股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月二十六日





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