永铭医学股权收购的公告

　　公告编号：2015-26 证券代码：430306 证券简称：永铭医学主办券商：国信证券 永铭诚道(北京)医学科技股份有限公司 股权收购的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一、交易概况 (一)基本情况 收购方：永铭诚道(北京)医学科技股份有限公司 交易对方：北京盛霖达科贸有限公司全体股东 交易标的：北京盛霖达科贸有限公司100%股权 交易事项：永铭诚道(北京)医学科技股份有限公司以现金方式收购北京伯瑞铭科技有 限公司、孙淑萍、李虹合计持有的北京盛霖达科贸有限公司100%股权拟交易价格：人民币200万元 与交易对方北京伯瑞铭科技有限公司、李虹、孙淑萍的交易为关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况2015年8月12日，公司召开第二届董事会第八次会议，对《关于购买北京盛霖达科贸有限公司股权相关事项的议案》进行审议。 关联董事吕向东、李虹回避本议案的表决，其它董事进行表决。 议案表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票，通过比例为100%。 根据公司章程规定，此项交易为关联交易，提请2015年第四次临时股东大会批准。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序报当地工商行政部门办理变更注册登记手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方姓名李虹，性别女，国籍中国，住所为北京市朝阳区团结湖北里3楼406室。 现任永铭医学公司董事。 公告编号：2015-26 2.交易对手方基本情况二 交易对手方姓名孙淑萍，性别女，国籍中国，住所北京朝阳区香河园中里5楼2单元231号。 3.交易对手方基本情况三 交易对手方北京伯瑞铭科技有限公司，注册地为北京市西城区西直门南大街2号C座1005，法定代表人为吕向东，注册资本为人民币200万元，营业执照注册号：110108005558772，经营范围：技术推广服务；技术服务、技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 4.应说明的情况 交易对方北京伯瑞铭科技有限公司和李虹和孙淑萍与本公司存在关联关系。但在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：北京盛霖达科贸有限公司100%股权 交易标的类别：股权 交易标的所在地：中国北京朝阳区工体北路世茂国际中心1号写字楼806室 股权类资产信息说明： 北京盛霖达科贸有限公司，系经北京市工商行政管理局批准，于2003年06月30日登记成立，企业注册号110108005801848，公司注册资本人民币400万元，法定代表人孙淑萍，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦3层北318房间 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 应用软件服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；销售家用电器、电子产品、通讯设备、日用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车配件、服装。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。营业期限：2003年06月30日至2023年06月29日。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公告编号：2015-26 (三)其他应说明的基本情况 收购完成后，公司将持有北京盛霖达科贸有限公司100%股权。北京盛霖达科贸有限公司成为公司的全资子公司。 四、框架协议的主要内容 (一)框架协议主要内容 为完成本次交易，本公司与北京盛霖达科贸有限公司全体股东签订了北京盛霖达科贸有 限公司100%股权收购框架协议，本次交易的成交金额为人民币200 万元，支付方式为现金支付。协议约定的估值调整方式如下： 第一次调整的股权转让款：若目标公司即北京盛霖达科贸有限公司截止至2015年12月31日经过审计后的主营销售额4000万元人民币，，净利润达到150万元人民币时，本公司再另行向全体转让方支付300万元人民币的股权转让款。 第二次调整的股权转让款：若目标公司即北京盛霖达科贸有限公司截止至2016年12月31日经过审计后的主营销售额8000万元人民币，净利润达到300万元人民币时，本公司方再另行向全体转让方支付500万元人民币的股权转让款。 协议的生效条件为经双方签字之日起成立，经股东大会批准后生效。 (二)交易定价依据 根据千百万资产评估(北京)有限责任公司于2015年07月30日出具的千百万评报字 [2015]第W-005号《北京盛霖达科贸有限公司拟股权转让评估项目资产评估报告书》，北京 盛霖达科贸有限公司委估资产在评估基准日2015年07月30日的评估结果为： 北京盛霖达科贸有限公司的总资产账面原值为2，563，967.14元，负债总额账面值 1，979，853.67元，净资产账面值584，113.47元。评估后资产总额账面值2，563，967.14元，负 债总额账面值584，113.47元，净资产账面值584，113.47元。评估增值0元，增值率0%; (三)时间安排 协议约定标的的交付时间为股权转让协议生效之日，过户时间为以工商行政部门规章为准。 五、本次交易对于公司的影响 本次收购基于公司业务发展需要，在现有CRO业的基础上进行垂直产业链整合并积极开展互联网医疗等新业务，提升公司经营实力同时并为公司经营战略布局。 标的公司在医药领域为商业物流专业平台，有稳定的客户资源，对公司拓宽公司业务能公告编号：2015-26力，对公司业绩增长到战略布局都带来积极的正面影响。 六、关于交易的其他内容 特此提醒投资者注意以下风险： 1、尽管标的公司具有专业化的团队与业务基础，但经营上仍受法律法规变动对公司造成的风险。 七、备查文件目录 (一)《经与会董事签字确认的公司2015年第二届董事会第八次会议决议》。 特此公告。 永铭诚道(北京)医学科技股份有限公司董事会 2015年08月14日