华润医药并购高估66% 原计划在香港整体上市

　　6月20日，国家审计署公布了对华润集团2012年度的财务收支审计结果，与之一起披露的还有中石油、中国海运等10家央企的审计报告。

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　　“两周前，华润各业务板块的领导都已经被叫去学习了审计报告，要求各自针对审计结果整改。似乎并未涉及重大问题。”6月20日，华润内部人士向21世纪经济报道记者透露。

　　华润集团也随后在其官方网站发布说明，称“衷心感谢国家审计署的指导和帮助”，并公布了整改情况的报告。

　　华润方面称通过整改，共挽回经济损失4.33亿元，其中包括增加税收1.29亿元、企业收回资金1.55亿元、压缩“三公”经费1.2亿元，同时问责追究相关人员38名。

　　社会普遍关注的宋林问题并未在此次审计结果中完全披露。2013年7月，针对王文志第一次对宋林的实名举报，华润集团发出内部信称，“为了粉碎各种谣言和恶意诽谤，在集团的请求下，国家审计署已于2013年5月进驻华润。”

　　从审计署的公告中看，此次审计结果正是2013年5月-7月审计署入驻华润的那次。而由于宋林已经被中纪委调查，审计结果中未披露相应细节，似不寻常。

　　收购北药股份多付4.2亿元

　　华润医药集团是此次审计的重点企业之一，在此次审计内容中，华润医药涉及违规的金额虽然不是最大，但问题较为奇特。

　　审计报告显示，2012年，华润医药在收购北京医药股份有限公司（简称北药股份）的股份过程中，依据不具备资产评估资质的财务顾问对北医股份净资产的估值116.9亿元，比其另行聘请具备资质中介机构所作评估值高66.36%，出资10.54亿元收购了其9.02%的股权。

　　按照审计署公布的数字推算，华润医药实际在此收购案中多支付了4.2亿元。

　　北京市工商资料信息查询可以得知，北京医药股份有限公司（现更名为“华润医药商业集团有限公司”）在2007年10月24日进行过一次投资变更，，2013年4月11日又进行过一次投资变更，并未涉及上述股权转让的内容。

　　但在双鹤药业（600062）2011年11月8日的一份公告中，清晰地记录了北药股份的股权变更脉络，所披露的正是双鹤向华润转让其所持北药股份3.95%的信息。

　　公告显示，当时具有证券业务资格的北京中天华资产评估有限公司为北药股份进行了价值评估。评估报告（【2011】第1161号）称，北药股份全部权益价值为15.48亿元，对应双鹤3.95%股权的价格是6114万元。

　　双鹤最终以7926万元的价格将上述3.95%股权转让给了华润方面，这是华润收购北京医药集团后，对其旗下子公司股权的一次成功调整。

　　然而一年之后，北药股份的价值竟发生了天翻地覆的变化，按照审计署报告，华润依据无资质的财务顾问，对北药的净资产做出了116.9亿元的估值，较2011年时增长7倍有余。相应的9.02%股权的价值，也提高到了10.54亿元。

　　从华润的这次操作来看，双鹤药业实际上贱卖了北药股份的股权，华润集团或涉嫌侵占上市公司利益。

　　但华润集团的整改说明中，仅提到“华润医药建立完善了《投资管理办法（试行）》、《资产评估管理暂行办法》等制度，进一步规范了投资管理和资产评估流程”，并未提及多余出资的处理以及双鹤药业被侵占利益的问题。

　　或存变相利益输送

　　上述的10.54亿资金流向了哪里？

　　2010年底，北药股份的股东方包括北京医药集团、双鹤药业、北京众济生保健品有限公司、谢勇、陈济生、陈崇年、翟应中，共计三个法人、四个自然人。其中，双鹤占股为上文提及的3.95%，众济生公司持股0.49%，谢勇持股4.44%，陈济生持股3.02%，陈崇年和翟应中持股分别为0.49%和0.69%。

　　也就是说，审计署报告中提到的9.02%的股权，正是2012年众济生公司和谢勇等四个自然人所持有的北药股份股权之和。华润集团违规高价收购其所持有的股权，存在变相向他们输送利益的可能。

　　尤其是在2010年12月份，北药股份进行了一轮增资，谢勇增加投资666.67万元，陈济生增资364.14万元，翟应中增资66.67万元。增资完成后，四个自然人合计出资3012万元。而短短的一年多之后，3000多万元就变成了近10亿元。

　　这恐怕是每一个VC都梦寐以求的投资业绩，偏偏在华润系内部就变成了现实。

　　陈济生是现任华润医药总裁、原北药股份董事长，曾在2013年获得华润“朱友兰”奖；陈崇年是原北药股份副总经理，谢勇和翟应中的资料不详。众济生药业的负责人为王坤，已经于2013年注销。

　　通过无资质的评估机构做高估值，再以集团收购的方式，华润实际向四个自然人和众济生输送了至少4.2亿元的利益。

　　华润医药的违规并不只此一例，审计署报告显示，2010年7月至2011年，所属华润医药在重组过渡期内，有8个投资收购项目未经过渡期管委会批复，即对外签订合作或股权转让协议，收购价款共计29.8亿元，其中6个项目收购价高于资产评估值约57%。

　　上述违规收购的细节并未披露，外界也无法窥其全貌。但可以想见，华润医药在这些收购和合作中存在个别人员侵占国有资产的可能。

　　华润医药曾被宋林寄予厚望，计划在香港上市，实现华润集团医药业务的整体上市。华润医药2013年业绩已经过1000亿，其中华润医药商业（即原来的北药股份）贡献了700亿以上的流通销售额。

　　华润集团对华润医药商业的支持也是不遗余力。2011年，华润医药商业收购11家企业，2012年，又至少收购了26家商业企业。