中新药业：非公开发行A股股票预案

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中新药业(600329)公告正文

中新药业：非公开发行A股股票预案 公告日期 2014-06-27     股票代码:600329    股票简称:中新药业   编号:临 2014-018 号
        天津中新药业集团股份有限公司
         (注册地址:天津市南开区白堤路 17 号)
             非公开发行 A 股股票预案
                     二〇一四年六月
                            发行人声明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
    3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
    4、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                               特别提示
    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2014 年第六次董事会审议通过,尚需天津市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
    2、本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司 2014 年第六次董事会决议公告日(即 2014 年 6 月 27 日)。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于人民币 12.83 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准批文后,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定。
    4、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 9,000 万股(含 9,000 万股)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行 A 股股票的数量将进行相应调整。
    5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 115,470 万元,扣除发行费用后,拟用于以下项目:
                                               拟投资总额      募集资金投资额
    序号                   项目名称
                                               (万元)          (万元)
    1      终端营销网络及推广体系项目                31,042.00          31,042.00
         亳州产业园   中药提取与制剂建设项目       25,000.00          12,750.00
    2
         建设项目     中药饮片建设项目             15,000.00           7,650.00
    3      大健康产业功能性植物饮料项目              29,992.00          29,992.00
    4      医药物流中心项目                          31,026.00          31,026.00
                      合计                        132,060.00         112,460.00
      若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
      6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等规定的要求,公司 2014 年第六次董事会已对《公司章程》的有关条款进行了修订。相关条款的修订尚待公司股东大会批准。本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额与比例及未来三年股东回报规划进行了说明,请投资者予以关注。
                                                                     目 录发行人声明....................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目 录................................................................................................................................................. 5释 义................................................................................................................................................. 7第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8
    一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
    二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
    (一)本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 9
    (二)本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 10
    三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11
    (一)发行股票的种类和面值 ............................................................................................. 11
    (二)发行方式和发行时间 ................................................................................................. 11
    (三)定价基准日、发行价格及定价方式 ......................................................................... 11
    (四)发行数量 ..................................................................................................................... 11
    (五)发行对象和认购方式 ................................................................................................. 11
    (六)限售期安排 ................................................................................................................. 12
    (七)募集资金的数量及用途 ............................................................................................. 12
    (八)本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润分配安排 ................................................ 12
    (九)上市地点 ..................................................................................................................... 13
    (十)本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限 ............................................................ 13
    四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
    六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 14
    一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 14
    二、募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 14
    (一)终端营销网络及推广体系项目 ................................................................................. 14
    (二)亳州产业园建设项目 ................................................................................................. 17
    (三)大健康产业功能性植物饮料项目 ............................................................................. 19
    (四)医药物流中心建设项目 ............................................................................................. 21
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 24
    (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................................. 24
    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................................. 24第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ............................................... 25
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
    结构的变化情况 ..................................................................................................................... 25
    (一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ..................................................... 25
    (二)对《公司章程》的影响 ............................................................................................. 25
    (三)股东结构变化情况 ..................................................................................................... 25
    (四)对高级管理人员结构的影响 ..................................................................................... 25
    (五)对业务结构的影响 ..................................................................................................... 25
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26
    (一)对公司财务状况的影响 ............................................................................................. 26
    (二)对公司盈利能力的影响 ............................................................................................. 26
    (三)对公司现金流量的影响 ............................................................................................. 26
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
    化情况..................................................................................................................................... 26
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 26
    五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 27第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 28
    一、行业政策风险 ................................................................................................................. 28
    二、药品降价风险 ................................................................................................................. 28
    三、原材料价格上升风险 ..................................................................................................... 28
    四、管理风险 ......................................................................................................................... 28
    五、净资产收益率及每股收益下降风险 ............................................................................. 29
    六、募投项目相关的风险 ..................................................................................................... 29
    七、本次非公开发行股票审批风险 ..................................................................................... 29
    八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 29第五节 公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 30
    一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ....................................................................... 30
    (一)利润分配方式 ............................................................................................................. 30
    (二)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件 ......................................................... 30
    (三)现金分红政策 ............................................................................................................. 31
    (四)利润分配方案的决策 ................................................................................................. 31
    (五)利润分配政策的制定和修改决策程序 ..................................................................... 32
    (六)对股东利益的保护 ..................................................................................................... 32
    二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 33
    (一)公司 2011 年-2013 年利润分配方案 ......................................................................... 33
    (二)最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 33
    (三)未分配利润的使用情况 ............................................................................................. 34
    三、公司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划 ...................................................... 34
    (一)未来三年股东回报规划考虑的因素 ......................................................................... 34
    (二)未来三年股东回报规划的制定原则 ......................................................................... 34
    (三)公司未来三年的具体股东回报规划 ......................................................................... 34
    (四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ............................................................. 36
                                 释 义
      在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    本公司、公司、中新药业、   指   天津中新药业集团股份有限公司发行人
    天津医药集团               指   天津市医药集团有限公司
    本次发行、本次非公开发     指   天津中新药业集团股份有限公司本次非公开发
    行、非公开发行                  行 A 股股票
    本预案                     指   天津中新药业集团股份有限公司非公开发行 A
                                股股票预案
    中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
    上交所、交易所             指   上海证券交易所
    新交所                     指   新加坡交易所
    天津市国资委               指   天津市人民政府国有资产监督管理委员会
    《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
    《公司章程》               指   《天津中新药业集团股份有限公司公司章程》
    股东大会                   指   天津中新药业集团股份有限公司股东大会
    董事会                     指   天津中新药业集团股份有限公司董事会
    A股                        指   本公司在上海证券交易所上市交易的股票
    S股                        指   本公司在新加坡交易所上市交易的股票
    元、万元                   指   人民币元、人民币万元
    GMP                        指   Good Manufacturing Practice 的简称,药品生产
                                质量管理规范
    GSP                        指   Good Supplying Practice 的简称,药品经营质量
                                管理规范
    OTC                        指   Over The Counter 的简称,在医药行业中特指非
                                处方药
      注:本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形,为四舍五入所致。
               第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况
    公司名称:天津中新药业集团股份有限公司
    英文名称:Tianjin Zhongxin Pharmaceutical Group Corporation Limited
    法定代表人:王志强
    成立日期:1992 年 12 月 20 日
    注册资本:739,308,720.00 元
    公司股票上市地:公司 A 股股票在上交所上市(A 股股票代码:600329,A股股票简称:中新药业)、公司 S 股股票在新交所上市(S 股股票代码:T14,S股股票简称:天津中新药业)
    住所:天津市南开区白堤路 17 号
    联系电话:022-27020892
    传真:022-27020926
    电子信箱:zxyy600329@163.com
    经营范围:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、食用油、副食、调料零售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药品的销售;限分支机构经营:诊疗科目;医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输;酒(黄酒、酒精)糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳);医疗用毒性药品;蛋白质同化剂;肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品(非药品)(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景
    医药行业是我国国民经济的重要组成部分,在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。2013 年国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》,规划到 2020 年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,基本满足广大人民群众的健康服务需求,健康服务业总规模达到 8 万亿元以上。《医药工业“十二五”发展规划》提出医药工业总产值年均增长 20%,工业增加值年均增长 16%,基本药物生产规模不断扩大,集约化水平明显提高,有效满足临床需求等发展目标。在国家政策支持、人口增长、老龄化进程加快、基本医疗保险制度不断健全、新型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物和基本医疗保险药品目录的发布、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求等因素的推动下,我国医药行业将持续快速发展。
    中医药是我国传统医学和传统文化的瑰宝,近年来传统中医药学与现代医学结合,形成了与西医相辅相成的医疗科学体系,中药产业已经形成了我国为数不多的具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业。党的十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”,再次将中医药放在党和国家改革发展全局的战略高度来安排部署,为中医药行业的发展带来新的契机。
    公司是历史悠久的,以中药创新为特色,以中药制药和销售为核心业务的大型医药企业集团。公司拥有享誉海内外的“隆顺榕”、“达仁堂”、“乐仁堂”等传统老字号品牌。公司拥有门类齐全的品种资源,截止 2013 年末公司拥有 17个剂型 466 个制剂品种,其中,国宝级中药 4 个,国家机密品种 1 个,国家秘密品种 3 个,拥有中药保护品种 8 个,独家生产品种 101 个,列入国家基本药物目录品种 67 个,国家医保品种 267 个。公司已经形成了集研发、生产、销售、物流于一体的中医药产业架构,近年来,公司资产质量和盈利能力不断提升,产品销售收入和市场占有率不断提高。未来,公司将继续受益于医药行业市场需求的快速扩张,不断的为股东创造更大的回报。(二)本次非公开发行的目的
    为抓住我国中医药行业的发展契机,公司根据新的形势和发展机遇,拟借助资本市场筹集资金,进一步发展公司的主营业务,增强公司的核心竞争力。本次非公开发行所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略,用于以下四个项目的投资:
    1、基于公司大品种战略,利用募集资金投资终端营销网络及推广体系项目,扭转公司营销薄弱环节,搭建终端营销网络,树立速效救心丸常服概念,促进公司核心品种的销售增长。
    2、充分利用亳州中药材集散地的地缘优势,利用募集资金投资建设中新药业亳州产业园,保障公司药材供应和药材质量,延伸公司中药产业链,提升公司的经济效益。
    3、根据公司大健康产业的发展思路,在前期功能性植物饮料取得初步成效的基础上,利用募集资金投资功能性植物饮料项目,实现公司做大做强大健康产业,完善产业布局,培育新的利润增长点的目标。
    4、利用募集资金建设医药物流中心项目,满足公司商业和工业板块快速发展对仓储及物流的需求,建立符合新版 GSP 要求的集中化、现代化物流中心,促进公司商业板块的快速发展。
    募集资金投资项目的实施符合健康服务行业发展的趋势以及公司发展战略的需要。通过本次非公开发行,公司将进一步完善产业结构、提升盈利能力,增强核心竞争力,提高抵御风险的能力。三、本次非公开发行方案概要(一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。(二)发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。(三)定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司 2014 年第六次董事会决议公告日(即 2014 年 6 月 27 日)。
    本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格不低于人民币 12.83 元/股(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准批文后,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定。(四)发行数量
    本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 9,000 万股(含 9,000 万股)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行 A 股股票的数量将进行相应调整。(五)发行对象和认购方式
      本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。(六)限售期安排
      发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。(七)募集资金的数量及用途
      本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 115,470 万元,扣除发行费用后,拟用于以下项目:
                                                拟投资总额      募集资金投资额
    序号                   项目名称
                                                  (万元)        (万元)
    1      终端营销网络及推广体系项目                 31,042.00          31,042.00
         亳州产业园    中药提取与制剂建设项目       25,000.00          12,750.00
    2
         建设项目      中药饮片建设项目             15,000.00           7,650.00
    3      大健康产业功能性植物饮料项目               29,992.00          29,992.00
    4      医药物流中心项目                           31,026.00          31,026.00
                      合计                         132,060.00         112,460.00
      若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。(八)本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润分配安排
      本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。(九)上市地点
    在限售期满后,本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。(十)本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
    本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月内。四、本次非公开发行是否构成关联交易
    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东,发行对象与本公司不构成关联方,本次非公开发行不构成关联交易。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告之日,天津医药集团持有本公司股份 325,610,792 股,占公司总股本的 44.04%。本次非公开发行后,按照发行数量上限计算,天津医药集团的持股比例降至 39.26%,仍为公司的控股股东。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    本次非公开发行 A 股股票已经公司 2014 年第六次董事会审议通过,尚需天津市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
    在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部批准程序。
        第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
      本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 115,470 万元,扣除发行费用后,拟用于以下项目:
                                                拟投资总额      募集资金投资额
    序号                   项目名称
                                                  (万元)        (万元)
    1      终端营销网络及推广体系项目                 31,042.00          31,042.00
         亳州产业园    中药提取与制剂建设项目       25,000.00          12,750.00
    2
         建设项目      中药饮片建设项目             15,000.00           7,650.00
    3      大健康产业功能性植物饮料项目               29,992.00          29,992.00
    4      医药物流中心项目                           31,026.00          31,026.00
                      合计                         132,060.00         112,460.00
      若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、募集资金投资项目的可行性分析(一)终端营销网络及推广体系项目
      1、项目基本情况
      本项目基于中新药业大品种战略,构建核心品种的终端营销网络及学术、广告推广体系。项目由本公司负责实施。项目总投资 31,042 万元,实施周期三年,拟使用募集资金 31,042 万元。
      2、项目投资的必要性
      (1)充分发挥公司品种优势,扭转营销薄弱环节的需要
    截止 2013 年末,公司拥有 17 个剂型 466 个制剂品种,其中国宝级中药 4 个,国家机密品种 1 个,国家秘密品种 3 个,中药保护品种 8 个,独家生产品种 101个,列入国家基本药物目录品种 67 个,国家医保品种 267 个。形成以速效救心丸、通脉养心丸为代表的心脑血管用药,以清咽滴丸、清肺消炎丸为代表的呼吸系统用药,以胃肠安、藿香正气软胶囊为代表的胃肠用药,以紫龙金、生血丸为代表的抗肿瘤用药等系列产品群。品种优势和产品结构优势是公司发展的基石和核心竞争力,但营销方式、营销网络、营销能力及推广体系的差距,使得公司核心品种的市场占有率和销售规模与该等品种的市场知名度和市场影响力不匹配,严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升。
    (2)弥补速效救心丸终端营销空白,树立患者“常服”意识的需要
    受传统营销模式“重商轻医”做法的影响,公司的支柱性品种速效救心丸一直以来以商业模式开展营销工作,虽然近年来速效救心丸销售收入稳步提高,但可控终端销售极为薄弱,2011 年前,可控终端销售基本空白, 2013 年可控终端销售占整体销售的比例不足 15%,严重制约了该品种的销售增速。此外,因缺乏系统的学术推广,市场因“速效”名称,认为该品种仅为急救性药品,实际上,速效救心丸具备行气活血,祛瘀止痛的功效,在增加冠脉血流量,缓解心绞痛,改善心功能,抗氧化等方面具有治本功效,同时还是高效、安全的活血化淤药物,更适合患者常服。因此,公司急需以速效救心丸为主导建立终端营销网络,弥补等级医院营销的薄弱环节,并树立速效救心丸常服观念。
    (3)促进公司核心处方药品种销售增长的需要
    公司核心处方药品种的科技含量高,具备二次开发和临床再验证的条件,但在以往的业务经营中,核心处方药品种上市后研发工作不系统,缺乏连贯地、系统地上市后再评价,产品技术资料和推广资料不能紧跟技术创新和行业变化,制约了公司核心品种的销售。因此,通过系统的试验,循序渐进地在医疗体系进行潜力处方药推广体系建设,是促进公司核心处方药品种销售收入增长的有效途径。
    (4)快速提升公司 OTC 核心产品销售的需要
    清宫寿桃丸系公司独家品种,其传统制作技艺入选国家级非物质文化遗产名录;清咽滴丸系公司进入基本药物目录的独家基药品种,该等产品为非处方药,通过 OTC 柜台销售,通过 OTC 核心产品广告增强计划,能够提升该等产品的市场影响力,加深患者对产品的印象,促进公司 OTC 产品线的快速增长。
    3、项目投资概算及建设内容
    本项目总投资为 31,042 万元,其中终端营销体系建设拟投入资金 18,045 万元,潜力处方药学术推广拟投入资金 5,588 万元,核心 OTC 品种广告增强计划拟投入资金 7,409 万元。
    终端营销体系建设主要以速效救心丸为主导,在全国主要城市,建立学术推广队伍,开拓学术推广渠道,形成专家网络体系,搭建大医疗终端营销网络,弥补速效救心丸等级医院推广的不足,加大临床使用的处方率;同时,开展速效救心丸“常服”概念的临床观察,通过药理药效学实验,进行实用性论证,将医疗体系及患者对速效救心丸的认识从“急救”延伸至“常服”,进一步延展速效救心丸适用范围;此外,通过建立基层医疗临床推广队伍,加大基层终端市场的覆盖,推广速效救心丸临床使用方法和常服概念,有效占领基层医疗的心血管领域市场。
    潜力处方药学术推广主要开展速效救心丸临床和药效学实验、通脉养心丸临床和药理学实验、紫龙金片抗肿瘤临床再验证实验、癃清片药效物质基础研究实验和新金芪降糖片临床观察实验,以学术实验带动临床医院终端销售。
    核心 OTC 品种广告增强计划主要加强清宫寿桃丸和清咽滴丸的广告宣传推广力度,提高公司核心 OTC 产品的品牌知名度和美誉度,以宣传拉动 OTC 终端销售。
    4、项目经济评价
    本项目的实施将扭转公司终端营销网络及推广体系薄弱环节,是对公司现有业务的销售加强,项目的实施将促进公司核心品种的销售收入增长,提升公司的盈利能力。本项目不作单独经济效益评价。
       5、项目审批、备案情况
    本项目不是固定资产投资项目,不涉及项目建设的核准或备案,不涉及环境影响评价,亦不涉及新增用地情况。(二)亳州产业园建设项目
       1、项目基本情况
    本项目拟在亳州建设中新药业亳州产业园,包括中药提取与制剂建设项目和中药饮片建设项目两个子项目,项目总投资 40,000 万元,建设期 1.5 年。其中中药提取与制剂建设项目投资 25,000 万元,中药饮片建设项目投资 15,000 万元,由公司持股 51%的控股子公司天津达仁堂(亳州)中药饮片有限公司负责实施,两个子项目共拟使用募集资金 20,400 万元。募集资金到位后,本公司与天津达仁堂(亳州)中药饮片有限公司其他股东按照持股比例以增资方式同比例投入资金。
       2、项目投资的必要性
    (1)充分利用亳州地缘优势,保障中药材供应,保证产品质量的需要
    亳州是全国最大的中药材集散地和中药材交易中心,也是中药材重要的种植基地。公司是国内竞争优势明显的大型中药上市公司,2013 年公司 25 个大品种实现销售收入 18.45 亿元,销售过亿的品种达到 5 个。公司工业生产需要大量的中药材供应,因此,投资建设中新药业亳州产业园,充分利用亳州中药集散地的地缘优势,不仅可以保障中药材的供应,还能有效保障中药材的质量,从而保证公司产品的质量。
    (2)建设亳州中药材前加工基地,提升公司经济效益的需要
    根据《中国药典》(2010 年版)对中成药原材料投料管理要求,投料中药应为净药材或中药饮片,不允许以中药材直接入药。普通药材变成净药材或中药饮片,需经过挑选、洗、切、干燥、蒸、炒、煅、炙、粉碎等多个工序,按照药品 GMP 规范管理,需要较大的场地面积设置前处理厂房,增加中成药的投料时间和成本。同时中药材本身多为植物的根、茎、叶、花、果等,体积大,储存、保管、运输成本较大,在中药集散中心亳州建设中药材前加工基地,在药材源头进行前加工处理,能够有效的节省药材的储存、保管和运输成本。此外,在药材集散地进行规模化集中采购,能够增强公司的议价能力,降低原材料采购成本。
    (3)延伸中药产业链条,增加中药产品附加值的需要
    2009 年国家基本药物目录将中药饮片列入其中,为中药饮片的发展提供了良好的机遇。中药饮片是我国中药产业的三大支柱之一,是中成药的重要原料,随其炮制理论的不断完善和成熟,目前已成为中医临床防病、治病的重要手段。近年来中药饮片产业保持稳定增长态势,市场空间广阔。在亳州建设中药饮片项目及中药提取与制剂工程项目,是公司延伸中药产业链条,丰富中药产品结构,增加中药产品附加值,提升公司盈利能力的需要。
    3、项目投资概算及建设内容
    本项目拟在亳州建设中新药业亳州产业园,项目总投资 40,000 万元,拟使用募集资金 20,400 万元,包括中药饮片建设项目和中药提取与制剂建设项目两个子项目。
    (1)中药提取与制剂建设子项目
    该子项目总投资 25,000 万元,其中建设投资 23,696 万元,铺底流动资金 1,304万元。项目占地约 8 万平方米。项目建设内容主要包括新建生产车间、提取车间、仓库(原料库、半成品库及成品库)、综合办公楼及其他辅助设置,购置中药萃取设备,片剂、颗粒剂、煎膏剂、硬胶囊剂及丸剂生产设备及包装设备、检测检验仪器设备、环保设施及其它辅助设备,配套建设道路、绿化、给排水、供电等附属工程。
    (2)中药饮片建设子项目
    该子项目总投资 15,000 万元,其中建设投资 13,695 万元,铺底流动资金 1,305万元。项目占地约 4.8 万平方米。项目建设内容主要包括新建生产车间、仓库(包括原料库、半成品库及成品库)、质检综合办公楼及配套设施、其他辅助用房等,购置中药饮片设备、包装设备及检测检验仪器设备,配套建设道路、绿化、给排水、供电、绿化、消防等附属工程。
    4、项目经济评价
    经测算,中药提取与制剂子项目内部收益率(税后)为 18.28%,投资回收期(税后)为 7.27 年(不含建设期)。
    中药饮片子项目内部收益率(税后)为 19.13%,投资回收期(税后)为 7.37年(不含建设期)。
    5、项目报批情况
    本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续,项目在天津达仁堂(亳州)中药饮片有限公司已有土地上建设,不涉及新征土地情况。(三)大健康产业功能性植物饮料项目
    1、项目基本情况
    为做大做强大健康服务产业,丰富公司大健康产品序列,公司拟建设年产 5万吨功能性植物饮料项目。项目由本公司负责实施,项目总投资 29,992 万元,项目建设期 2 年,拟使用募集资金 29,992 万元。
    2、项目投资的必要性
    (1)公司做大做强大健康产业,完善产业布局的需要
    随着人们生活水平的不断提高和对食品安全的高度关注,公众对健康的需求和关注不断升级,这为大健康产业的发展带来了广阔的空间。《食品工业“十二五”发展规划》明确提出“大力发展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和谷物饮料”。《产业结构调整指导目录(2011 年本)》明确提出鼓励热果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等高附加值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设。国家政策支持将带来健康植物饮料的发展机遇。
    优势中药企业向大健康产业延伸具有品牌、质量、研发和工艺控制等方面的优势,更易获得消费者的信赖和认可,大健康产业广阔的市场空间必将为行业内优势企业带来丰厚的回报。本项目建设是中新药业做大做强大健康产业,丰富公司产品结构,完善公司产业布局,培育新的利润增长点的需要。
    (2)公司现有大健康功能性植物饮料快速发展的需要
    2012 年,公司在酸梅汤传统配方基础上,经过自主研究,依据“医食同宗、药食同源”理念,选择道地材料,采用严格的药品管理模式,合理加入中药饮片产品提取物,不加防腐剂、不加香精、用冰糖按照古法熬制出口感纯正的改良酸梅汤(命名为“梅印象”和“梅味道”),具有消暑开胃、去油解腻的功效,产品推出后受到消费者的广泛认可,发展势头良好。在酸梅汤饮料推出市场并取得初步成功的基础上,公司通过自主研究,针对酸梅汤适合夏季饮用的季节性特点,于 2014 年向市场推出秋冬季植物饮料梨汤(命名为“梨印象”和“梨味道”),补充秋冬季天气干燥、雾霾频发,消费者对润肺产品的需求。
    公司酸梅汤及新推出的梨汤饮料现采用饮料企业代工的方式生产,为保证产品质量,生产线由公司托管。随着酸梅汤销量的大幅增长及梨汤的逐步推广,由公司托管的代工生产线已不能满足公司饮料产品的产能需要,同时为了进一步保证产品的生产质量,公司急需以新建的方式建设自有饮料生产线,满足公司植物饮料产品的生产需要。
    (3)丰富公司大健康功能性植物饮料产品系列的需要
    为丰富公司大健康功能性植物饮料产品序列,向消费者提供多种功能性健康饮料,公司计划研发具有补血补气功能的枣饮料,具有保护视力、美容功能的蓝莓饮料,具有降糖功效的南瓜汁饮料,具有安神功效的刺五加饮料,具有养心护肝功效的五味子饮料,具有清热解毒功效的金银花饮料等,从而形成公司健康饮料序列产品,上述产品的研发需要公司投入专门的研发费用予以支持。
    (4)提高公司大健康功能性植物饮料产品市场影响力和销售收入的需要
    公司酸梅汤产品推出市场以来,产品销售规模快速提升,但相对于市场成熟饮料产品,公司产品的市场知名度和影响力还不够,为加深消费者印象,快速提升公司植物饮料的市场份额和销售收入,公司有必要投入适当的宣传推广费用,促进产品销售收入的增长。
    3、项目投资概算和建设内容
    本项目总投资为 29,992 万元,其中建设投资 18,230 万元,铺底流动资金 692万元,新产品研发投入 3,000 万元,渠道及推广投入 8,000 万元。项目占地约 1万平方米。项目建设投资主要包括新建饮料生产厂房、原料仓库、成品仓库、动力车间及辅助设施等,购置纯化水系统、PET 产品生产线设备、易拉罐生产线设备、玻璃瓶生产线设备等。
    4、项目经济评价
    经测算,本项目内部收益率(税后)为 20.33%,投资回收期(税后)为 7.05年(不含建设期)。
    5、项目审批、备案情况
    本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续,项目在公司已有土地上建设,不涉及新征土地情况。(四)医药物流中心项目
    1、项目基本情况
    本项目基于中新药业做大做强医药商业战略及满足新版 GSP 认证要求的需要,建设医药物流中心,项目总投资 31,026 万元,建设期 1.5 年。本项目由本公司负责实施,拟使用募集资金 31,026 万元。
    2、项目必要性分析
    (1)满足公司医药商业业务规模扩张和实施 GSP 改造的要求
    《2010-2015 年全国医药流通行业发展规划》明确了药品流通行业“十二五”期间的发展总体目标,并把提高行业集中度、完善药品流通网络、保障药品应急供应,发展现代医药物流、提高药品流通效率列入行业发展的主要任务之中;推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展,形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系;要以信息化带动现代医药物流发展,用现代科技手段改造传统的医药物流方式。未来一个时期,在新医改和各类政策面的推动下,拥有强配送能力、广覆盖水平和低配送成本的医药商业企业将在竞争中取得先机。公司医药商业在天津市排名前列,本项目的实施是公司适应医药物流行业发展趋势和政策要求,做大做强公司医药商业板块的需要。
    目前公司白堤路仓库面积仅有 5,000 平米,2013 年商业板块调拨业务和大型医疗终端的销售收入已逾 50 亿元,仓储运输任务全部由公司白堤路仓库承担并完成。由于仓库面积不足,加之库房内隔断较多,不利于存储空间的有效释放和大宗货物的吞吐,公司仓储面积已不能满足公司医药商业板块的发展需要。
    根据《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》(食药监药化监〔2013〕32 号),2015 年年底之前要全面完成新修订药品 GSP 的实施工作。所有药品经营企业必须达到新修订药品 GSP 的要求,自 2016 年 1 月 1 日起未达到新修订药品 GSP 要求的,不得继续从事药品经营活动。公司医药商业业务板块的物流中心位于天津市南开去白堤路,建于上世纪 90 年代,目前已经 20 余年未实施过大型改造,库房条件已经不能满足新版GSP 认证标准,面临改造需求。
    公司拟在北辰区新建医药物流中心仓储设施,充分利用北辰交通区位优势,与京津冀三地医药产品主产区形成无缝对接,巩固公司区域医药商业流通企业领先地位。公司医药物流中心项目既是公司做大做强医药商业板块,满足医药商业和工业不断发展的需求,也是公司进行新版 GSP 认证的需要。
    (2)满足公司医药工业仓储 GSP 认证要求,实现集约化管理
    近年来,公司大品种战略取得显著成效,工业板块销售收入快速增长,公司工业品种的仓储和物流需求不断提升,部分企业通过外租库房的方式存放产成品,增大了公司医药产品仓储和物流的管理难度,增加了运营成本,现有的仓储面积和物流体系已不能满足工业企业的发展需要。同时公司医药工业业务板块各公司的仓储环境同样面临 GSP 认证要求,按照新的规定单体库房面积将不得低于 2000 平米,公司现有的医药工业仓储库房均需实施改造,相应的改造成本较大,且不利于集约化统一管理。
    因此,公司急需建立一个统一的、高度集成的、现代化的、有高吞吐能力的现代医药物流中心。增加公司仓储面积,提升配送能力和效率,提高配送运营能力,实现配送中心药品上架、传送、分拣、出库的自动化,降低物流成本,提高仓储资源的利用率,提高作业效率和准确率。本次物流配送中心的建设,在满足公司医药商业未来一段时期内业务发展需要的同时,还可以实现公司医药工业板块仓储的集中化管理。
    (3)医药商业板块需要较大规模的营运资金
    医药物流配送及批发属于资金密集型行业,集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特点决定了医药物流配送及批发业务对营运资金的需求量较大。一方面,公司需要对上游供应商进行必要的铺货;另一方面,公司批发销售主要是通过招标的方式为区域内各大医院进行配送,应收账款回收期通常要在 4-6 个月。公司要做大做强医药商业,必须有长期稳定的资金来源,以满足物流及批发业务对营运资金的需求。因此,本项目需要配备一定规模的营运资金。
    3、项目投资概算及建设内容
    本项目总投资 31,026 万元,其中建设投资 19,026 万元,营运资金 12,000 万元。项目占地约 3.5 万平方米,建设投资的主要内容包括新建自动化立体仓库、楼库、药品超市和办公及附属设施。建设货架系统、传输系统、分拣系统、计算机信息管理系统、冷链系统及空调、温度监测系统和消防系统等六大系统。项目建成后,医药商业物流中心将可支持年 100 亿元的销售规模。
    4、项目经济评价
    经测算,本项目内部收益率(税后)为 14.17%,投资回收期(税后)为 7.19年(不含建设期)。
    5、项目审批、备案情况
    本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续,项目在公司已有土地上建设,不涉及新征土地情况。三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行募集资金主要用于终端营销网络及推广体系项目、亳州中药产业园项目、功能性植物饮料项目和医药物流中心项目。本次非公开发行有利于公司抓住医药行业“十二五”期间的发展机遇,通过上述募集资金投资项目的实施,公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率,提高中药原材料的提取和处理能力,增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度,并搭建高效、现代化的物流配送体系,从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力,进一步完善公司的产业布局和产品结构,增强公司的盈利水平和抵御风险能力,本次非公开发行有利于实现并维护股东的长远利益。(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产规模将进一步增强,资金实力明显提高,资产负债结构更趋合理。公司营业收入与净利润将显著增加,盈利能力进一步增强,公司整体财务状况将获得大幅提升。第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
    本次非公开发行所得募集资金将主要用于终端营销网络及推广体系项目、亳州中药产业园项目、大健康产业功能性植物饮料项目和医药物流中心项目。本次发行后,公司主营业务不会发生变化。募集资金投资的项目均为公司的主营业务,有利于公司进一步增强主营业务优势,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。(二)对《公司章程》的影响
    本次非公开发行完成后,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。(三)股东结构变化情况
    本次非公开发行后,公司股东结构将发生变化,预计增加不超过 9,000 万股有限售条件流通股。
    本次非公开发行前,天津医药集团直接持有本公司股份 325,610,792 股,占公司总股本的 44.04%。按照本次非公开发行的数量上限测算,本次非公开发行后,天津医药集团将持有公司发行后总股本的 39.26%,仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。(四)对高级管理人员结构的影响
    公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。(五)对业务结构的影响
    本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况(一)对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将大幅增加,公司的资本实力将进一步增强,资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,优化公司整体财务状况。(二)对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力,减少财务费用,有利于公司盈利能力的提升;另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持,有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。(三)对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生,投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后,本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中,如产生关联交易的,公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序,并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用公司资金、资产的情况,亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产,不会导致公司增加负债,有利于降低公司的资产负债率,降低公司的财务风险,提高公司的偿债能力。
                   第四节 本次发行相关的风险说明
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本发行预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。一、行业政策风险
    自 2009 年中共中央、国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》以来,国家陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录》、《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》等一系列配套制度。2014 年 4 月,国家发布《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》,改进低价药品价格管理方式。医药卫生体制改革的全面推行将对整个医药行业产生深远影响,这些改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等方面对公司造成不确定性影响。二、药品降价风险
    根据国家对药品价格管理的相关规定,国家将药品区别原研药品与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价,实行优质优价,凡进入《医保目录》的药品实施政府定价,由价格主管部门制定最高零售价,并根据企业生产经营成本、市场供求及实际流通差率变化等情况及时进行价格调整。过去多年,价格主管部门已经对药品价格的最高零售价进行了多次降价调整。此外,随着《基本药物目录》(2012 年版)自 2013 年 5 月 1 日起正式施行,以招投标方式采购基药的进一步推广,未来药品价格将面临进一步下降的风险。药品价格的下降将对本公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。三、原材料价格上升风险
    近年来,中药材价格波动较大,其上涨趋势明显。本公司中成药品种用量较大,主要药材品种均有明显涨幅。未来随着种植、采收和炮制成本的上升,中药材原料成本存在进一步上升的风险。四、管理风险
    本次非公开发行完成后,公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度,目前经营管理运转情况良好。但随着募集资金的到位,公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高要求。因此,公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。五、净资产收益率及每股收益下降风险
    本次非公开发行完成后,公司每股净资产将有大幅增长,而募集资金投资项目尚有一定建设周期,因此,建设期内公司净资产收益率预计有所下降。如果公司经营业绩的提高低于股本扩张速度,则会降低公司每股收益,对股东权益产生负面影响。六、募投项目相关的风险
    公司在确定投资本次各募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证并已着手加强业务能力,但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于各项目的投资规模较大,未来市场情况具有较大不确定性,项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外,在项目实施过程中,还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,有可能导致项目不能按时、按质完工,从而影响公司发展目标的实现。七、本次非公开发行股票审批风险
    本次非公开发行事项尚需天津市国资委批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准,能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。八、股票价格波动风险
    本公司的股票在上交所和新交所两地上市,除经营和财务状况之外,本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
                 第五节 公司利润分配政策及相关情况一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求,为进一步完善公司利润分配政策,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,公司 2014 年第六次董事会审议通过《关于修订的议案》,尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》生效后,公司的利润分配政策为:(一)利润分配方式
    公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。(二)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件
    1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股 0.05 元人民币;
    2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润)为正值;
    3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值;
    4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的 5%。(三)现金分红政策
    1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的 15%两者当中数额较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定;
    2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”;
    3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
    4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(四)利润分配方案的决策
    1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金